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国有资本投资公司试点改革如何攻坚克难?

分类:行业动态|来源:麦肯锡公司|时间:2017-07-27 09:25:23|浏览:766 次

我们认为,要保证国有资本投资公司改革的顺利推进,关键在于理顺六大关系,并针对企业实际情况设计相应方案。


国资监管机构与国有资本投资公司的关系


国有资本投资公司改革的重要前提是以资本为纽带,理顺国资监管机构与国有资本投资公司的权责关系。改组或组建国有资本投资公司的实质就在于形成政企之间有效的“隔离带”,让国资委成为纯粹的监管者,实现与出资者职能的分离,逐步退出对企业经营层面的管理,将权力归位于企业,这个过程涉及到资产配置、薪酬分配、市场化用人、体制改革等诸多方面的改革。


从央企层面来看,国务院国资委对首批两家试点单位(中粮和国投)的授权较为充分。放的18项权力中包括了总经理和经营班子的任免、集团发展战略规划、年度投资计划、具体投资事项决策等核心事项。


本轮改革主要由国务院国资委引领,地方国资委各自采用不同的策略,除部分省市的国资委(如广东、安徽、湖南)的授权力度相对较大之外,绝大部分省市的国资委主要采取“跟随策略”,授权力度相对较为保守。随着改革进一步深化,可以预见地方国资委会逐步推进,继续将权力授予或归位于企业。


理解国资监管机构对国有资本投资公司的授权原则


国资委在推进自身职能转变过程中,逐步把部分出资人的权利授予国有资本投资公司行使,将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。


管理上去行政化。国资委作为股东应遵照《公司法》规定,通过董事会表达意见,而不再采取行政管理方式。

停止延伸监管。只监管到资本投资运营公司层级,不再对投资运营公司下属的出资企业进行延伸监管。如在国资委《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》中已明确指出,“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”。


建议国资监管机构在新的职能定位和监管模式下积极放权


国资监管机构在授权时存在对于试点单位承接能力的疑问,以及对授权过多(如人事任免、薪酬考核等)可能导致局面失控的担忧,因此往往采取更为稳健的方式,即要求试点公司在完善法人治理结构以及其他相关能力建设后,再予以授权。


我们建议国资监管机构应当有侧重点地积极开展分步授权。首先,国资委应明确退出企业经营层面事项的管理;下一步可在投融资事项、产权管理事项上逐步放开,并根据企业实际的承接能力,归位投融资计划、战略规划等,最终向较成熟的国有资本投资公司授权人事管理相关事项。


建议国有资本投资公司试点单位“能力先行、分步突破”,以加强管控能力建设为前提,积极沟通,争取授权


对于国有资本投资公司而言,应以加强承接能力建设为前提,围绕全面健全公司法人治理结构重点发力,以明确、完善、可执行的改革方案为基础,与国资委进行沟通,在不违背授权框架的基础上取得操作层面的创新突破。例如在投资事项的授权上可申请分步授权,第一步设定投资计划限额(如超过净资产50%需审批),第二步争取全面授权董事会决策。


国有资本投资公司董事会与经理层的关系


健全企业法人治理结构不仅是企业提升治理能力、完善科学决策的内部需要,也是国有资本监管机构向试点公司充分授权的先决条件。健全试点公司法人治理的核心包括明确董事会和经理层的权责边界,以及提升董事会的独立性、科学性和有效性。


明确董事会和经理层的权责边界


明确董事会和经理层的权责边界,有助于解决以往董事会权责不清、功能虚化的问题。一般情况下,董事会作为公司的决策机构,其职责是在出资人的授权下进行重大事项的决策和审批,包括年度发展战略、年度预决算方案、年度投资计划、重大投资项目、融资事项等。而以总经理(总裁)为首的经理层则负责企业日常经营、执行董事会决议,并可在一定授权范围内进行决策。


明确董事会和经理层权责边界的核心在于向经理层给出明确充分的授权,董事会对授权范围内的事项进行备案,但不再介入经理层的决策。在具体设计时,需要针对“人、事、财”等方面的细项进行权责界定,比如在“财”这一方面,需要按照授权额度界定董事会和经理层在年度预算管理、利润分配管理、年度投资计划、融资计划、投资事项、融资事项等项目上的职责(如由谁审议、由谁最终审批等)。


提升董事会决策的独立性、科学性和时效性


根据有关政策的要求并参考外部良好实践,我们建议在董事会人员构成上,除了来自经营班子成员的内部董事外,可增加外部董事比例至过半、提高董事在公司所涉及行业及专业领域(如战略、财务、法律等)的覆盖度,并设置专业委员会(如薪酬与审计委员会、战略投资委员会、风险防控委员会、财务预算委员会等),以提升董事会决策的客观性和专业性。不过,外部董事过半后,会在实操中导致董事会的召开频率受到一定限制,可能会影响决策的时效性,故此可考虑:在董事会闭会期间设立常设决策机构,在董事会的授权范围内进行决策。比如:国投已设立了董事长办公会,由董事长主持、经理层参与,对董事会授权范围内的事项进行决策,对小于集团净资产2%的投资事项和小于10亿元的对内担保,由董事长办公会进行决策,无需提交董事会决策。


加强党的领导与现代法人治理结构的关系


《中央组织部、国务院国资委党委关于中央企业党委在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的意见》指出:坚持党的领导、发挥国有企业党组织的政治核心作用是一个重大原则,任何时候都不能动摇。要建立健全企业党组织发挥政治核心作用、参与企业重大问题决策的体制和机制,保证、监督党和国家方针政策在中央企业的贯彻执行。


目前,行业中对此政策仍有不同解读,对于如何将党委会嵌入现代法人治理结构、如何平衡“三会一层”决策的科学性与高效性的问题上,仍处于探索阶段。我们认为,厘清党的领导和现代法人治理结构的关键在于:明确党组织前置研究讨论的程序和范围、完善党委(组)会人员设置、强化“双向进入、交叉任职”的原则。


明确党组织前置研究讨论的程序和范围


习近平总书记在2016年10月召开的全国国有企业党的建设工作会议上指出,国有企业党组织要发挥领导核心和政治核心作用,归结到一点,就是要把方向、管大局、保落实。落实至决策程序上,即“明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定”。

在行业目前的实际操作中,党委会的前置方式及其审议事项的具体范围仍然不甚清晰。先,在前置方式上就存在前置于经理层和前置于董事会(含董事长办公会)两种模式:


模式一(前置于经理层):对需要经理层和董事会决策的事项进行审议。该模式下,党委会覆盖的议题较为广泛,能够有效地对企业经营的各个方面进行把关,但缺点是党委会召开频率较高,且由于多数企业党委会人员与经理层人员高度重叠,同一议题需经过相同人员的多次讨论,从一定程度上影响了决策效率。


模式二(前置于董事会):仅对需要董事会决策的事项进行审议。经理层决策的事项不属于重大决策事项,因而可不由党委会前置把关。该模式能够有效地将党委(组)会前置把关融入法人治理体系,同时保证党委(组)会召开频率适中,决策效率较高。


同时,对于党委会具体的审议内容,虽有“三重一大”的定义,但在操作层面上仍不明晰。我们认为,重大问题决策、重大项目投资决策和大额资金这三项概念的应用范围应与党委会前置模式相匹配:例如在党委会前置于董事会的模式之下,党委会的审议事项除党建工作和重要干部任免外,在原则上应与董事会一致,包括战略发展和投融资计划、章程制度、预决算与利润分配,以及超过经理层授权范围的投融资与担保事项。


完善党委(组)会人员设置,强化“双向进入、交叉任职”的原则


此轮改革中有关党委(组)会的人员设置方面的几个关键要点包括:


推行党委书记、董事长一肩挑。总经理兼任党委(组)副书记,并设立专职副书记等职位。


明确“双向进入、交叉任职”的原则。即国有企业中符合条件的党委成员可通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理层任职,董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会担任党内职务,以加强党委会对企业重大决策和经营的领导。其中,哪些经理层人员(主要是副总)进入党委会是很多企业在实际运作中的一个关键考量点。参考行业的良好实践可发现,副总进入党委会的占比均在1/2以上,部分企业所有副总都进入了党委会,如神华、中粮、五矿等。


在完善人员架构的基础上,需明确任职即须履职,进入经理层和董事会的党委(组)成员要落实党委(组)决定,确保党组织作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。


总体而言,我们建议构建“董事会-董事长办公会-经理层”三层架构,通过党委(组)会前置董事会(董事长办公会)的研究讨论,将党的领导嵌入现代企业法人治理架构,并通过“双向进入、交叉任职”机制确保整体决策的质量和效率。


总部“管资本”与二级平台“管资产”的关系


国有资本投资公司的内部改革,正以“管资本”的思路进行国有资本产业布局和结构优化。这一目标要求在集团管控体系的基础上进一步厘清总部作为投融资平台“管资本”与二级平台作为经营实体“管资产”的关系。


明确“管资本”的实质是管回报、管配置、管股权


要实现国资保值增值这一目标,国有资本投资公司首先应体现出对资本回报的追求意识。商业性投资公司应以商业回报为核心目标,政策性投资公司在贯彻政策导向的同时也要考虑到财务效益。其次是要管配置。资本具有流动属性,“管资本”就是要利用资本的流动属性,提高资本配置效率,将国有资本更多配置在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,配置在能够支持国家战略目标实现的领域。第三是要管股权。国有资本投资公司“管资本”要以所出资金为限,依照公司法和公司章程,通过股东会、董事会来行使与股权份额相对应的股东权利,包括资产收益、股权转让、重大决策和选择董事的权利,并同样以所出资金为限承担相应的风险。


在“管资本”的总部定位下,领先的国有资本投资公司试点单位已基本形成了总部-二级平台-三级子公司的清晰架构。总部作为资本层,以股权关系为管理纽带对二级平台进行管理;二级平台以业务板块划分,作为专业业务管理平台负责业务推进;三级子公司则为具体的经营单位。具体的管理条线上,集团一般采用逐层管控模式,总部仅对二级平台实行管控,不直接管至三级子公司。


例如,中粮集团目前按照“小总部,大产业”的原则,把管资本、管资产和管执行分开,压缩管理层级至三级。二级平台层面为18家以行业划分的专业化公司,对旗下的三级子公司(即生产单位)进行管理,形成了职责明确的“集团总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”三级架构,总部下放资产经营调度权,实现了集团总部向“管资本”的转型。


下放人事、投资、资产管理等核心权限


从目前国有资本投资公司普遍存在的问题来看,集团总部往往仍在运营层面大量参与对二、三级企业的管理,管控事项过多,造成二级平台作为专业运作平台权责过于局限。一般在二级平台具备相应承接能力的前提下,需将人事(包括总经理及经营班子的任免、考核与薪酬)、资产管理(包括三级企业的并购重组、产权管理)等权限下放至二级平台。同时,在投资管理上,可在由集团总部对投资计划进行把控的前提下,将一定限额内的投资事项决策权限授予二级平台。


具体的权责边界设计还需遵循两个原则。首先,在授权力度上应承接国资委对集团总部的授权思路,对于国资委尚未授权的事项,原则上仍然需要集团对二级平台进行管理;而且在设计上需具备一定前瞻性,便于更主动地承接未来国资委的授权。其次,需与二级平台的实际发展阶段和能力相契合,并对主要风险点进行控制。


对各二级平台实行分类授权


在授权的推进过程中,企业也面临着下属企业性质多元、难以一步到位实行充分授权的困境。具体来说,国有资本投资公司的各二级平台的业务特点和发展阶段可能差异显著,因此对二级平台采取“一刀切”的管控模式可能造成对成熟业务管控过多、对部分新业务支持不足的问题。


我们对集团进行差异化管理的方式进行梳理后发现:根据向下属企业授权的差异化程度,集团总部对下属企业一般采用统一管控或分类管控两种方式。在实际操作中,考虑到国有资本投资公司大多为多元化的投资集团,我们建议在逐步放权的过程中采用分类管控模式,核心就在于根据企业的不同发展阶段,设计不断演化的分类授权机制。


举例来说,国投在战略管控与财务管控相结合的整体定位之下,从外部条件、公司治理水平、人才队伍建设、企业竞争力四个维度对二级平台进行系统评价。根据得分水平,国投将二级子公司划分为充分授权、部分授权、优化管理三类,在明确各个类别的具体管控力度的同时,允许在实际操作中基于该分类原则对具体细项和限额额度等进行调整。


在实际操作层面,我们认为可以参考国投模式:从所处行业特点、公司治理水平、企业经营能力和市场竞争力出发,全方位评估企业所处行业的市场化程度及企业自身的发展成熟度。同时,该授权体系应当是动态更新的,集团总部应定期评估二级平台的发展情况,并根据实际情况调整二级平台的授权。


在具体的授权边界上,结合行业良好实践,对不同授权类别下的集团和二级平台公司的权责边界进行梳理,重点下放人事管理、资产管理等事项,并在投融资管理上通过设置限额进行授权。企业可进一步结合自身实际情况,确定其总部与二级平台的权责边界。


此外,非全资的绝对控股和相对控股子企业(尤其是下属上市公司)在管控上需以规范的法人治理结构为基础,通过董事会、监事会履行出资人权责。对于参股企业的管理一般以财务投资为主要目的,通过董事会间接对参股企业的战略及运营施加影响。


国有资本投资公司总部深化放权与强化管理/监督的关系


很多国有企业的总部存在职能定位不清晰、能力体系不健全、组织机构冗余等问题。包括国投、中粮在内的许多国有资本投资公司试点企业纷纷向“小总部”的定位转型。但“小总部”不等于弱总部,除了需要对二级企业深化放权从而实现从“管资产”向“管资本”的定位转变之外,更重要的是明确总部核心职能、打造总部关键能力、优化总部部门设置,以实现总部的规范管理和有效监督,确保权力既能“放下去”,又能“管得住”。


明确总部的四大核心职能


我们认为国有资本投资公司总部要实现“管资产”的定位,总部需构建的核心职能包括四个方面:“战略引领、资本运作、监督统筹、服务优化”


ƒƒ战略引领:总部需要强化战略研究能力、统筹制定集团总体战略、参与制定二级企业业务战略及经营目标,并跟踪战略落地情况,实现战略的闭环管理。


ƒƒ资本运作:建立健全专业化的资本运作能力,通过股权投资、多元化融资、资产证券化等手段,借助资本杠杆,实现国有资本的优化配置和价值创造。


ƒƒ监督统筹:打造“大监督”体系,涵盖审计、内控、合规、风控、纪检监察、安环、所属企业监事管理、党群巡视组等多项职能,引入风控三道防线体系,建立监督部门间的联动机制,实现计划互通、工作互动、平台互联、信息互享。


ƒƒ服务优化:对总部及二、三级企业现有的事务性、重复性的工作进行集中化管理,建立共享服务中心,实现总部管理职能与服务职能的分离,提升服务专业化水平及效率。比如建立专门的服务共享中心,提供会计核算、集中采购、信息系统运维等服务。在条件成熟的情况下,可进一步考虑转为面向市场的经营实体,对外提供服务。


案例分享:中粮在对二级企业进行统一放权的同时,建立了有效的管理和监督体系,确保集团总部对于二级企业做到“看得见、管得住、审得清”。


打造总部七大关键能力


国有企业集团总部要满足以上四大核心职能,需要打造或提升以下七项能力:

战略管控能力:强化前期的“战略规划”、中期的“战略推进”和后期的“战略考核”,打造“战略闭环”;合理配置资源支持战略落地,为产产结合、产融结合提供战略指引。


投资管理能力:健全投资管理体系,提升具体项目的投融管退能力;强化投资风险评估体系,形成针对不同类资产差异化的动态评价机制,针对风险做出及时调整。


并购整合能力:构建专业化并购整合团队,从目标筛选、合理估值、协同效应分析、尽职调查、并购后整合等五个维度进行全方位的能力提升。


金融和财务能力:提高融资能力,增强多元化融资手段和渠道的应用;建立财务共享平台。


统筹监督能力:构建监督职能联动体系和全方位监督控制系统,健全“大监督”体系,统筹各项监督职能,发挥“1+1>2”的合力优势。


全面风险管控能力:建立企业全面风险管控体系,梳理风险类别和风险指标体系,搭建风险监控平台,明确风控组织架构和权责界定,落实日常风险处置流程及应急响应机制。


信息化能力:完善信息化管控平台与系统,健全信息化工作支撑与保障;优化信息化人才队伍结构,提高工作人员的运营维护能力,提高服务效率和水平。


优化总部部门设置


国有资本投资公司总部“管资本”的定位决定了其向“小总部”的方向进行转变,我们认为优化总部部门设置须遵循“专业化、协同化、集约化”的原则。


专业化原则:总部职能应聚焦于具有战略价值的管理职能,考虑剥离一部分工作量较大的行政性、事务性工作,以提升总部的专业化管理能力。比如国投就在此次改革中对部分办公室、财务和信息管理职能进行了“管服分离”,建立了国投培训与保障中心,以提高服务质量和效率,同时使总部相关部门更专注于管理职能。


协同化原则:除政策法律规定需单独设置的部门外,考虑将工作内容存在协同的职能部门进行合并精简,以提升工作的协同性及员工的单位产出。比如中粮集团按照“小总部、大产业”的方向瘦身健体,优化精简集团总部,将总部职能部门从13个压缩到7个,将审计、风控、质量安全、法律四个职能合并为一个部门,以充分实现监督各职能的协同。


集约化原则:对进行垂直管理的职能部门的人员进行统一配置,兼顾高效管理和降本增效。比如,国投在此次改革中,在总部审计部下设立审计中心,对二、三级企业的审计进行集中垂直管理,二级公司原则上不设立审计部门(金融企业和上市公司除外),由此实现了对集团所有审计人力资源的集中管理,降低了成本、提高了效率。


职业经理人体系与国企人才体系之间的关系


国有资本投资改革的过程中亟需一大批职业经理人进入企业经营管理层,为国企改革注入活力。而职业经理人体系建设可为此次改革提供必要的人才驱动力,是势在必行的举措。在建设职业经理人体系的过程中,应主要依靠科学化规划、专业化选聘、市场化薪酬、业绩化考核来解决国企普遍存在的人才管理问题,同时通过复合化通道实现职业经理人与体制内人员的顺畅转换。职业经理人体系的核心在于做到“岗位能上能下,薪酬能高能低,员工能进能出,身份能内能外”。


岗位能上能下:建立符合战略发展和业务实际需求的人力资源规划体系,因事设岗,基本杜绝因人设岗,同时建立规范化的人才选聘标准(如建立符合本企业特点并适用于整个集团的胜任力模型)与任命流程,采用竞争上岗等方式,充分体现人才与岗位的匹配。


建立胜任力模型,并将其作为选聘、培训、晋升的标准贯穿于人才管理体系当中。在招聘环节首先要实现选拔的客观化、规范化、科学化,做到职能胜任力与领导力并举。同时,对于内部管理者可以竞聘上岗,通过业绩评估、述职、述能等方式,对现有管理者与岗位的匹配性做出客观评判。


薪酬能高能低:建立健全薪酬福利管理体系,实现薪酬与绩效挂钩,使得薪酬能切实随绩效结果增减,考虑引入中长期激励机制,如奖励基金、项目跟投、虚拟股票、分红权等。企业需结合自身情况和核心诉求制定薪酬战略。


中长期激励是多数国有资本投资试点公司正在积极探索的一项内容。中长期激励的工具主要有三类,分别与股权所有权益、股权部分权益,以及现金相关。鉴于国企在股权所有权益方面的特殊性与复杂性,我们建议在当下阶段可以更多考虑与现金相关和与股权部分权益相关的工具。


员工能进能出:建立现代化的绩效管理体系,充分实现业绩导向,明确员工不胜任岗位要求的认定标准,业绩达不到要求时需要强制退出。在坚持传统德、能、勤、绩、廉方面考核的同时,让职业经理人的绩效管理与企业绩效紧密挂钩,实现从集团业务目标到个人目标的层层分解。年终时对达不到绩效的人员进行具体分析,提出改进要求。对于多次无法完成考核的人员进行岗位调整甚至解聘。


ƒƒ身份能内能外:建立职业经理人体系与国企体系的转换通道,充分重视现有经营管理者与职业经理人的身份转换,从内部发掘培养有能力的经营管理者,同时保证职业经理人拥有顺畅的晋升提拔通道。


目前体制下外聘的职业经理人“身份不可逆”,无法向体制内身份转变。当二、三级企业职业经理人向总部经营班子岗位晋升时,可将目标岗位市场化,比如华润集团设置助总与副总,二者实质上都属于经营班子,但助总属于市场化体制下的岗位,副总属于体制内岗位。


国企体制内的管理者具备向职业经理人身份转换的通道,需要本人申请身份转换并经党委审批通过后,解除原劳动合同,签订与任期一致的新劳动合同。同时,建议设置试行期(如三年),试行期内经组织批准可回流至体制内。职业经理人正常退休后,组织关系也可以从社会人才管理部门转回到原单位管理,为职业经理人解除后顾之忧。


案例分享:中粮在国有资本投资改革试点中积极推进职业经理人制度,令各 业务板块在人才选聘、任免以及激励机制的制定上更具竞争力。


未来展望


国企改革是一项复杂的系统性工程。作为其中的关键组成部分,国有资本投资公司试点改革在体制机制创新落地等诸多方面进行了开创性的尝试,意义深远。


首先,就试点企业自身而言:国有资本投资公司试点改革有助于企业完善法人治理、提升战略投资能力和组织管控能力,增强企业的活力和竞争力。


其次,从国有资本整体布局的角度来看:国有资本投资公司试点改革有助于强化产业结构调整和转型升级,优化国有资本布局结构。通过资本股权运作、资产价值管理、产业有序进退,促进国有资本合理流动,实现保值增值。


再次,从国资监管机构的角度来看:一方面,国有资本投资公司试点改革有助于国有资本监管机构理顺其监管职能,按照国资监管的权力清单、责任清单展开依法监管、合理授权;另一方面,改革有助于改变部分国资垄断或主导行业的市场格局,让国有资本投资公司更好地发挥市场主体作用,降低国资监管机构对于行业的政策性干预,推动国资监管机构制定开放性和市场性更高的产业政策,以提升行业的市场化程度和产业整体竞争力。


最后,国有企业的贷款量占了国家银行贷款总额的七成左右,因此国有资本投资试点改革还可以与去杠杆化和大金融体制改革相辅相成,互相促进。


国有资本投资公司改革是一项全新的探索,没有完全成功的先例可供复制,更没有放之四海而皆准的方案,因此改革的关键就在于不断探索、不断尝试,尽快找到既符合改革方向要求,又契合企业自身发展需要的改革路径和具体方案。我们衷心希望本报告可以为改革先行者们提供一些有价值的观点和思路。

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